Guide IFA - Rémunérations des dirigeants 2021

L a politique de rémunération des dirigeants est un levier important de l’exécution de la stratégie et de la performance des entreprises, des grandes sociétés cotées aux ETI, des PME et start-ups aux coopératives et mutuelles.

À ce titre, le rôle du conseil d’administration est essentiel dans l’élaboration et la mise en œuvre de la politique de rémunération, qui doit permettre d’attirer, de retenir et de motiver des dirigeants performants.

Dans l’environnement des sociétés cotées, où les exigences de transparence sont accrues, les pratiques de rémunération des dirigeants sont un indicateur de la qualité de la gouvernance des entreprises. Leur perception par les actionnaires non représentés au conseil d’administration et par les autres parties prenantes représente un enjeu majeur en termes d’image et de réputation pour l’entreprise et son conseil d’administration.

Ce guide préparé par le Club Nominations/R émunérations de l'IFA s’adresse donc aux :

• membres des comités des rémunérations ;

• membres des conseils d’administration ou de surveillance ;

• dirigeants mandataires sociaux (DMS) ;

• responsables opérationnels (direction des ressources humaines, direction juridique, direction financière, direction des relations investisseurs, secrétariat général, secrétariat du conseil…) qui interviennent sur les questions de rémunérations.

En France, les sociétés cotées sont soumises à une réglementation spécifique et le cadre législatif s’est considérablement renforcé ces dernières années, en particulier avec la mise en place du vote des actionnaires sur les rémunérations des dirigeants. Par ailleurs, les plus grandes sociétés se réfèrent au code de gouvernance AFEP-MEDEF dont elles appliquent les recommandations selon le principe « appliquer ou expliquer » (comply or explain).

Au-delà des exigences légales et des recommandations des codes de gouvernance (hardlaw ou soft law) et afin de répondre aux exigences en matière de rémunération des dirigeants, les conseils et les comités se doivent d’être attentifs aux bonnes pratiques.

Ce guide fait référence à ces bonnes pratiques sous la forme de recommandations, dont l’application reste bien entendu à l’appréciation des comités et des conseils, et qui peuvent également être utiles à considérer pour les sociétés non cotées.