Le devoir de loyauté en droit des sociétés

De source jurisprudentielle, le devoir de loyauté impose au dirigeant d’agir dans l’intérêt d’un associé (obligation d’information) ou de la société (obligation de non-concurrence), à l’exclusion d’un intérêt personnel conflictuel. Le devoir trouve sa justification dans le pouvoir du dirigeant d’agir dans l’intérêt de l’associé ou de la société. Cette conception du devoir de loyauté, similaire à celle des fiduciary duties des pays de common law, permet d’envisager l’extension des sujets tels que les administrateurs ou les associés dès lors que l’on peut déterminer une relation de pouvoir et l’existence d’un conflit d’intérêts. Elle permet également d’imposer de nouvelles obligations telles que l’obligation de révéler le conflit d’intérêts et l’obligation de ne pas voter en cas de conflit.