Que faire en cas de désaccord sur le contenu du PV ?
Les textes ne prévoient pas de mode de règlement du désaccord qui opposerait des administrateurs sur le contenu du procès-verbal des délibérations du Conseil. On peut cependant retenir les solutions suivantes.
Tout d’abord, un administrateur n'a pas de droit particulier à imposer une rédaction précise, y compris en ce qui concerne les propos qui lui sont attribués ou non par le procès-verbal.
La première étape consistera donc pour l’administrateur concerné à demander l’inscription du désaccord relatif à la rédaction du procès-verbal. Cette solution s’explique par le fait qu’il appartient au Conseil de décider quelle rédaction est retenue. C’est par une décision de cet organe, et donc normalement prise à la majorité des membres présents ou représentés (article L 225-37 du Code de commerce), que le procès-verbal est adopté et que les éventuels conflits de rédaction sont tranchés.
La seconde étape concerne l’administrateur qui considère que la rédaction du procès-verbal ne retranscrit pas son désaccord sur une décision, ou qu’elle le fait de manière inadéquate ou insuffisante. Cet administrateur a alors la possibilité de contester en justice le procès-verbal et éventuellement la décision prise par le Conseil, et ce en faisant usage des moyens de droit commun. L’annulation de la décision pourra ainsi être demandée sur le fondement de l’abus de majorité, des actions en responsabilité pourront être engagées pour manquement au devoir de loyauté, etc.
Pour aller plus loin :
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Fiche IFA de l'administrateur - Rapport AMF 2020 sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération

Fiche IFA de l'administrateur - Synthèse du rapport HCGE 2020

Le comité des parties prenantes - les travaux de la commission juridique de l'IFA




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