Publication du décret n° 2024-904 du 8 octobre 2024
Le premier décret d’application de la loi Attractivité (loi n° 2024-537 du 13 juin 2024, art. 18, II) a été publié au Journal Officiel du 10 octobre 2024. Ce décret n°2024-904 en date du 8 octobre 2024 est entré en vigueur le 11 octobre 2024.
Le décret indique, si les statuts prévoient cette possibilité, les mentions que doivent comporter les formulaires de vote par correspondance des associés de sociétés à responsabilité limitée, des administrateurs ou membres de conseil de surveillance de sociétés anonymes ou de sociétés en commandite par actions. Il précise également, pour les sociétés cotées, les conditions dans lesquelles sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres des organes de décision qui participent à leurs réunions par un moyen de télécommunication permettant leur identification. Il prévoit enfin les modalités de retransmission, d’enregistrement et de consultation des assemblées de sociétés cotées.
Ce décret constitue une avancée majeure pour les administrateurs de sociétés en matière de prise de décision dématérialisée et de modernisation des modalités de réunion des organes de décision.
Facilitation de la prise de décision dématérialisée
Le décret, attendu depuis plusieurs semaines par les praticiens du droit des sociétés, précise les conditions de recours au vote par correspondance et par télécommunication pour plusieurs formes de sociétés :
- SARL : les mentions que doivent comporter les formulaires de vote par correspondance sont définies à l’article R. 223-20-1-1 nouveau du Code de commerce. Le décret précise également la date limite de réception du formulaire, son mode de transmission et les documents à annexer.
- Sociétés anonymes (SA) et Sociétés en commandite par actions (SCA) : Les articles R. 225-21 modifié et R. 225-48 modifié du Code de commerce précisent les modalités pour les administrateurs et les membres du conseil de surveillance. Ces dispositions s’appliquent également aux Sociétés Européennes (SE). Les statuts peuvent désormais prévoir le vote par correspondance dans le cadre des réunions du conseil d’administration ou de surveillance. Comme pour les SARL, le décret détaille le contenu du formulaire de vote, la date de réception, les documents annexes et le mode de transmission.
Télécommunication et identification des participants pour les sociétés cotéesPour les sociétés cotées, le décret apporte des précisions essentielles :
- Les membres des organes de décision participant aux réunions par un moyen de télécommunication permettant leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et des majorités, comme le stipulent les articles R. 22-10-17-1 nouveau et R. 22-10-19-1 nouveau du Code de commerce.
- Les modalités de participation par télécommunication doivent être spécifiées dans l’avis de convocation. Cela inclut les informations techniques nécessaires pour permettre aux participants de se connecter et de participer efficacement aux réunions.
Assemblées générales : retransmission, enregistrement et consultationLe décret encadre strictement les modalités de retransmission, d’enregistrement et de consultation des assemblées générales des sociétés cotées :
- L’assemblée générale doit être retransmise en direct et dans son intégralité. Les modalités de cette retransmission doivent être clairement indiquées dans l’avis de convocation, permettant ainsi aux actionnaires de s’organiser pour y assister.
- Un article R. 22-10-29-1 nouveau du Code de commerce impose que l’enregistrement de l’assemblée soit disponible sur le site internet de la société au plus tard sept jours ouvrables après sa tenue. Cet enregistrement doit être consultable pendant au moins deux ans, renforçant ainsi la transparence envers les actionnaires et le public.
Impact pour les administrateurs et les sociétés
Pour les administrateurs de sociétés, ce décret représente une évolution significative des pratiques de gouvernance. La dématérialisation des prises de décision facilite le fonctionnement des organes de direction et de surveillance, tout en maintenant les garanties nécessaires de sécurité juridique. Toutefois, sa mise en place peut nécessiter une attention particulière, notamment pour l’adaptation des procédures internes et la maîtrise des outils numériques, exigeant une vigilance accrue
Les sociétés qui prévoient ces possibilités dans leur statut, doivent veiller à les mettre à jour, et à adapter leurs procédures internes pour intégrer ces nouvelles modalités de réunion et de vote. Les administrateurs devront être attentifs aux nouvelles obligations en matière de documentation et de conformité, notamment en ce qui concerne :
- L’identification fiable des participants aux réunions par télécommunication.
- La précision des modalités de participation et de retransmission dans les avis de convocation.
- Le respect des délais pour la mise à disposition des enregistrements des assemblées sur le site internet de la société.
Le décret n° 2024-904 du 8 octobre 2024 s’inscrit dans une démarche globale de modernisation du droit des sociétés en France, en favorisant l’utilisation des outils numériques dans la gouvernance d’entreprise. Il offre aux administrateurs de nouvelles possibilités pour optimiser les processus décisionnels, tout en renforçant la transparence et la sécurité des délibérations.
Il est essentiel pour les administrateurs et les dirigeants de se familiariser avec ces nouvelles dispositions, afin de garantir la conformité de leur société et d’exploiter pleinement les opportunités offertes par la dématérialisation des réunions et des votes.
Par ailleurs, il convient de rester attentif aux prochains décrets d’application de la loi Attractivité, qui apporteront des précisions supplémentaires sur d’autres mesures clés, notamment les actions de préférence à droit de vote multiple.
>>> Lien vers le décret n°2024-904 du 8 octobre 2024
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