Les conventions réglementées

Les procédures particulièrement contraignantes sont prévues par le droit français pour gérer les situations de conflit d’intérêts, dans lesquelles la société conclut un contrat avec son dirigeant, l’un de ses actionnaires, ou une société liée.

Ces contrats, potentiellement dangereux pour la société qui les conclut, sont appelés en pratique des « conventions réglementées ». La loi française, qui est l’une des plus exigeantes sur ce point, fait intervenir de nombreux organes de la société : le conseil d’administration, qui doit autoriser la conclusion du contrat, les commissaires aux comptes, qui doivent faire un rapport sur ce contrat, et même l’assemblée des actionnaires, qui doit approuver le contrat… ou peut refuser de le faire ! Les enjeux sont lourds, car la responsabilité personnelle des personnes intéressées et des administrateurs peut être mise en cause.

Cette note de synthèse vise à apporter un éclairage aux dirigeants et mandataires sociaux sur les conditions d’application du dispositif et sur sa mise en œuvre, en prenant en compte les modifications apportées au dispositif par l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 relative au droit des sociétés et par son décret d’application n° 2015-545 du 18 mai 2015.

Le présent document a été élaboré dans le cadre de la Commission juridique de l’IFA, sur la base d’un document initialement établi par un groupe de travail coordonné par M. Bruno Dondero et composé de Mmes Odile de Brosses, Véronique Bruneau Bayard et Anne Outin-Adam et de MM. Michel Germain et Frédéric Moreau. La première édition de cette note, diffusée en janvier 2012, a fait l’objet d’une mise à jour pour tenir compte des modifications résultant de l’ordonnance du 31 juillet 2014 et de son décret d’application du 18 mai 2015 précités.