Il est très difficile de conserver le souvenir de tous les éléments – opérationnels et financiers – évoqués au cours des débats du conseil et qui ont servi de base pour les décisions. La complexité des sujets, l’espacement des séances et l’ensemble des autres activités de l’administrateur sont autant d’obstacles à une bonne mémorisation. La conservation de la teneur de ces discussions est un enjeu essentiel. C’est l’une des fonctions du procès-verbal. Ce document doit en effet contenir un résumé des débats, les résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Il est transmis aux administrateurs avant la séance au cours de laquelle il est approuvé. Chacun doit le relire attentivement et comparer le texte avec ses propres notes.
Il appartient en effet à chaque administrateur de documenter personnellement les débats (en conservant une trace écrite de toutes ses interventions ainsi que tous les documents qui lui ont été remis), parce qu’il peut arriver que le procès-verbal vise davantage à refléter un consensus qu’à rendre fidèlement compte de toutes les positions exprimées.
Chaque administrateur doit vérifier que ses déclarations et sa position ont été fidèlement et clairement rapportées. Si tel n’était pas le cas, il ne doit pas hésiter à demander une rectification pour que le compte rendu reflète convenablement sa position. En particulier, dans tous les cas où il a été amené à se désolidariser d’une décision, il sera prudent qu’il exige que son opposition figure expressément dans le procès-verbal afin, le cas échéant, de dégager sa responsabilité en cas de contestation ultérieure de cette même décision.
