Say on Pay 2015 : nouveaux enjeux pour les Comités des Rémunérations - 24/10/2014

Un petit déjeuner d’échanges a été organisé par le Club des présidents et membres de Comités des Rémunérations de l’IFA le 24 octobre 2014.

Si de l’avis général, l’introduction du Say on Pay en France en 2014 s’est déroulée de manière satisfaisante, les observateurs anticipent une exigence accrue des investisseurs en 2015 sur les sujets de rémunération. Le tout récent rejet de la résolution stock-options de Pernod Ricard, qui ouvrait la saison des Assemblées Générales 2015 au sein du CAC40 du fait d’un exercice décalé au 30 juin, en est l’illustration.

Le Club des présidents et membres de Comités des Rémunérations avait choisi de centrer les échanges autour de trois thèmes :
• Clarifier le lien entre stratégie de l’entreprise et la politique de rémunération ;
• Construire le dialogue avec les investisseurs ;
• Les liens entre le Comité des Rémunérations et le Conseil.

Clarifier le lien entre stratégie de l’entreprise et la politique de rémunération

L’importance du lien entre stratégie et rémunération a été soulignée : ce lien permet d’une part d’aligner les dirigeants sur les objectifs de l’entreprise, et d’autre part de légitimer les pratiques de rémunération auprès des investisseurs.

Des intervenants ont objecté, à raison, le danger de devoir communiquer des critères de performance qualitatifs de la rémunération variable des dirigeants, qui peuvent être sensibles.

La traduction de la stratégie en rémunération ne se limite pas au seul choix des critères de performance. Des illustrations ont montré l’ampleur des liens qui peuvent exister entre les spécificités d’une entreprise et ses pratiques de rémunération. Pour arriver à établir un lien convaincant, il s’agira pour chaque entreprise de conduire une réflexion approfondie sur son ADN, afin d’en déduire la politique de rémunération.

Construire le dialogue avec les investisseurs

La discussion sur le dialogue avec les investisseurs a permis de rappeler l’importance d’initier ce dialogue en amont des Assemblées Générales. En 2015, les émetteurs devraient se préparer, au-delà de la transparence technique, à démontrer le lien entre leurs pratiques de rémunération et la performance.

Ce dialogue est également une opportunité pour mettre en valeur le rôle du Conseil et du Comité des Rémunérations dans le processus de décision, et son indépendance vis-à-vis du management.

A ce propos, certains intervenants étaient réticents à l’idée d’un dialogue direct entre administrateurs et investisseurs, objectant des raisons juridiques et le risque de multiplier les canaux de communication. Coté investisseurs, il a été répondu que la multiplicité des canaux de communication était déjà une réalité. Un dialogue laissé aux mains de techniciens délégués par le management, quelque soit leur compétence, était une arme à double tranchant car il pouvait créer l’impression que le Conseil n’est qu’une chambre d’enregistrement.

Les liens entre le comité des rémunérations et le conseil

Les échanges sur le lien entre le Comité des Rémunérations et le Conseil ont mis en évidence le rôle pivot du Comité des Rémunérations, entre Conseil (dont Comités d’Audit et de Stratégie) et management (DRH, secrétaire général, RI).

La professionnalisation accrue du Comité doit être encouragée, notamment à l’aide de ressources renforcées : outils propres, accès direct à des conseils externes, formation, rémunération de ses membres ajustée à une charge de travail croissante.

Ces échanges riches et animés ont permis d’identifier des marges de progression, et sur certains sujets, de clarifier les positions des uns et des autres. Une chose est sure : émetteurs et investisseurs écriront une nouvelle page de la gouvernance des rémunérations en France en 2015.