Proposition de loi visant à représenter la nature en entreprise

Enregistrée au bureau de l’Assemblée nationale, 3 mars 2026

Contexte et objectifs

Une proposition de loi (PPL), déposée le 3 mars 2026 par le député Charles Fournier, vise à introduire une représentation institutionnelle de la nature au sein de la gouvernance des entreprises. Elle a vocation à s’inscrire dans le prolongement de la loi Pacte (2019), qui a consacré la prise en considération des enjeux sociaux et environnementaux dans l’intérêt social, mais entend aller plus loin en repensant les modalités de gouvernance.

Elle part du constat d’un décalage entre, d’une part, la responsabilité croissante des entreprises dans les équilibres environnementaux et, d’autre part, l’absence de représentation institutionnelle de ces enjeux dans les organes de gouvernance.

Le texte vise ainsi à introduire une représentation explicite des intérêts de la nature dans les processus décisionnels, en modifiant à la fois le dialogue social, la composition des conseils et les prérogatives de l’assemblée générale.

Champ d’application

Les mesures concernent les sociétés, au niveau du groupe, employant sur deux exercices consécutifs, plus de 1 000 salariés en France ou 5 000 salariés au niveau mondial. La PPL adopte une approche globale, articulée autour de trois niveaux : dialogue social, conseil d’administration et assemblée générale, afin d’inscrire les enjeux environnementaux dans l’ensemble du processus décisionnel des sociétés.

Principales dispositions

Intégration d’administrateurs représentants la nature : obligation d’inscrire dans les statuts la présence de deux administrateurs représentant la nature. Ces derniers doivent être des personnes morales (établissements publics ou organismes d’intérêt général spécialisés), indépendantes de la société. Chaque administrateur représentant la nature désigne un de ses membres comme représentant permanent pour siéger au conseil d’administration de la société. Leur nomination relève de l’assemblée générale sur proposition du conseil, avec un mécanisme subsidiaire de désignation par les représentants du personnel et une sanction en cas de non-respect (amende d’un montant égal à 1 % du CA moyen annuel).

Stratégie environnementale et assemblée générale : le conseil d’administration est tenu d’élaborer une politique environnementale visant à réduire l’impact de l’activité sur les « limites planétaires », assortie d’objectifs pluriannuels. Cette politique doit être soumise à un vote consultatif de l’assemblée générale tous les trois ans (ou en cas de modification significative) et faire l’objet d’un rapport annuel de mise en œuvre par le conseil d’administration.

Nature « actionnaire » : le texte ouvre la possibilité d’une détention du capital des sociétés par des entités représentant la nature (fondations, associations, fonds de dotation, structures coopératives), leur permettant de participer aux assemblées générales, de voter et de percevoir des dividendes.

Dialogue social : dans les entreprises d’au moins 300 salariés, création obligatoire d’une « commission environnement » au sein du CSE, pouvant associer des parties prenantes externes et bénéficiant d’un dispositif de formation renforcé.

Enjeux pour les conseils d’administration

La PPL propose de renforcer explicitement le rôle du conseil en matière environnementale, en lui confiant la responsabilité de définir, formaliser et suivre « une politique environnementale visant à atténuer l’impact de son activité sur les limites planétaires ».

L’introduction d’administrateurs représentant la nature pourrait également modifier la composition du conseil et affecter ses dynamiques internes.

Enfin, la proposition de soumettre la politique environnementale au vote consultatif des actionnaires reprend la philosophie des mécanismes de gouvernance existants (type say on climate), en exposant davantage le conseil à la pression actionnariale et aux attentes en matière de transparence et de cohérence stratégique.

Prochaine étape

La PPL a été enregistrée au bureau de l’Assemblée nationale et doit maintenant être renvoyée en commission des affaires sociales pour examen.

TRIBUNE | Incarner la mixité au sommet

Par Denis Terrien

La France peut se prévaloir d’un succès indéniable : en quinze ans, la mixité des conseils d’administration est devenue une réalité structurante de notre gouvernance. Avec 46 % de femmes au sein des conseils du SBF 120 et 46,4 % dans le CAC 40 en 2026, notre pays demeure en tête en Europe. La loi Copé-Zimmermann a produit ses effets : la parité n’est plus un objectif, mais un acquis.

Pourtant, ce succès ne doit pas masquer l’essentiel. Le baromètre IFA – Ethics & Boards 2026 met en lumière un déplacement du plafond de verre : il ne se situe plus à l’entrée des conseils, mais au sommet du pouvoir. Les femmes ne représentent que 13,3 % des présidentes de conseil dans le SBF 120 et 5 % dans le CAC 40. Du côté exécutif, elles sont 10 % à occuper les fonctions de directrice générale. Si la mixité est acquise dans la composition, elle reste incomplète dans l’exercice des responsabilités ultimes. La loi Rixain, en fixant un objectif de 30 % de femmes dans les comités exécutifs et de direction d’ici 2026, a accéléré la dynamique. La part des femmes atteint désormais 30 % en moyenne dans le SBF 120 et 31 % dans le CAC 40. Le cadre réglementaire joue un rôle structurant. Mais l’enjeu dépasse la conformité : il concerne la qualité de la décision stratégique et la performance durable.

Viviers opérationnels déséquilibrés

La mixité n’est pas qu’un impératif d’égalité ; elle est un levier de gouvernance. Les conseils orientent la stratégie, nomment et évaluent les dirigeants, supervisent les risques. Ils doivent s’assurer que la diversité irrigue l’ensemble de la chaîne de décision. Une gouvernance homogène, même paritaire en apparence, demeure fragile si les trajectoires d’accès au pouvoir restent segmentées. Le baromètre 2026 met en évidence un point critique : au sein des comités exécutifs, seules 30 % des femmes pilotent une activité opérationnelle ou un centre de profit, contre près de 60 % des hommes. Or la responsabilité d’un compte de pertes et profits (P & L) constitue l’un des principaux tremplins vers la direction générale. Tant que les viviers opérationnels resteront déséquilibrés, l’accès au sommet le sera aussi.

C’est ici que le rôle des conseils devient déterminant. Dans l’exercice de leur devoir de diligence, les administrateurs doivent interroger les plans de succession, exiger des shortlists réellement mixtes, suivre la constitution des viviers et veiller à l’équité des parcours. Ils doivent aussi s’assurer que la formation et l’accompagnement des futures dirigeantes soient pleinement intégrés à la stratégie RH.

L’IFA appelle les conseils à franchir une nouvelle étape : passer d’une logique de quotas à une logique de trajectoires. Cela suppose de cartographier les compétences clés, d’objectiver les critères de nomination et de mesurer régulièrement les progrès. Nos baromètres et publications constituent des outils d’éclairage et de comparaison internationale, permettant de fonder le débat sur des données robustes. La mixité des instances dirigeantes touche au cœur de la gouvernance et de la compétitivité. Dans un environnement marqué par des transformations technologiques, climatiques et géopolitiques profondes, les entreprises ont besoin de conseils capables d’intégrer des points de vue diversifiés et d’anticiper les risques comme les opportunités.
Nous sommes à un moment charnière. La France a démontré que la volonté politique et l’engagement des conseils pouvaient faire évoluer les pratiques. Il nous appartient désormais de veiller à ce que l’accès aux plus hautes responsabilités reflète pleinement la richesse des talents disponibles. La mixité ne doit pas s’arrêter aux portes du conseil ; elle doit s’incarner au sommet. C’est à ce prix que la gouvernance française continuera d’être un modèle, non seulement de conformité, mais d’exigence et de performance durable.

>> Les Echos Mardi 3 mars 2026

>> En savoir plus : Baromètre IFA – Ethics & Boards de la mixité des instances dirigeantes 2026

Actualité Omnibus : le Parlement européen adopte la Directive « Content »

Après plusieurs semaines de négociations entre les différents groupes politiques, le Parlement européen a adopté, le 13 novembre dernier, la directive Omnibus « Content », qui vise à simplifier les obligations en matière de durabilité et de vigilance :

Les rapports sur la durabilité sont allégés et ne seront désormais obligatoires que pour les plus grandes entreprises
Les obligations liées au devoir de vigilance ne s’appliqueront qu’aux très grandes entreprises de l’UE et hors UE
Absence de plan de transition et une responsabilité des entreprises au niveau national

Cette adoption complète le premier paquet de simplification dit « Quick fix » adopté en avril 2025.

Ce vote intervient alors que seule la position du Parlement européen sur le texte de la Commission, manquait pour débuter le processus de négociation interinstitutionnelle (trilogues).

1. Les ajustements apportés à la CSRD : un rapport sur la durabilité simplifié et réservé aux grandes entreprises

Champs d’application de la Directive :

Le Parlement adopte un recentrage du champ d’application de la directive CSRD. Désormais, seules les entreprises (ou groupes) dépassant 1750 salariés et 450 millions d’€ de CA seront concernées. Ainsi, le seuil adopté par le Parlement européen va plus loin que ceux de la Commission européenne et du Conseil de l’UE.

Les sociétés holdings financières et les filiales cotées ne seront plus tenues de publier individuellement un rapport de durabilité. Par ailleurs, pour l’intégration des nouvelles filiales dans le périmètre de consolidation, le texte prévoit une période transitoire de 24 mois avant que celle-ci ne soit tenue d’intégrer les informations relatives à sa nouvelle filiale.

Simplification des obligations et du reporting dans la chaîne valeur :

Au-delà du champ d’application, le Parlement entérine un allègement des obligations liées au reporting de durabilité. Les petites entreprises sont exemptées des exigences de reporting de leurs grands partenaires commerciaux, qui ne seront pas autorisés à demander plus d’informations que celles prévues dans les standards volontaires (cap in the value chain). A cet effet, si les informations nécessaires concernant sa chaîne de valeur ne sont pas toutes disponibles, les entreprises pourront expliquer les efforts déployés pour obtenir les informations nécessaires concernant leur chaîne de valeur, les raisons pour lesquelles les informations nécessaires n’ont pas toutes pu être obtenues et ce qu’elle entend faire pour obtenir les informations nécessaires à l’avenir.

Les entreprises désormais exclues des obligations de la CSRD pourront quant à elles recourir à des standards volontaires simplifiés (norme « VSME »).

Enfin, le Parlement renforce la protection des informations sensibles et relatives au secret des affaires. Les entreprises ne seront plus tenues de divulguer des éléments relevant du secret des affaires, tels que le savoir-faire, la propriété intellectuelle ou les informations technologiques stratégiques.

Pour aller plus loin : Fiche IFA – Retours d’expérience des administrateurs et secrétaires de conseil dans le cadre de la mise en œuvre du rapport de durabilité (CSRD)

2. Les ajustements apportés à la directive CS3D

Champs d’application de la Directive :

S’agissant de la directive sur le devoir de vigilance, le Parlement recentre drastiquement le périmètre de la directive et s’aligne ainsi sur les seuils adoptés par le Conseil de l’UE. Ne restent ainsi concernées que les entreprises dont les seuils dépassent 5000 salariés et 1,5 milliard d’€ de CA net mondial pour les entreprises européennes et étrangères.

Le Parlement clarifie par ailleurs les attentes en matière de collecte d’informations dans la chaîne de valeur, en adoptant « une approche fondée sur le risque pour surveiller et identifier leurs incidences négatives »[1], les plus graves et les plus probables.

Les entreprises ne doivent solliciter leurs partenaires commerciaux que lorsque cela est strictement nécessaire. Ainsi, « au lieu de demander systématiquement des informations à leurs petits partenaires commerciaux, elles devront s’appuyer sur les informations déjà disponibles et ne demander les informations supplémentaires à leurs petits partenaires commerciaux qu’en dernier recours »[2]. Toute demande doit être ciblée, raisonnable et proportionnée.

Plans de transition climatique :

S’agissant des obligations climatiques, la position du Conseil limite l’obligation des entreprises à l’adoption d’un plan de transition pour l’atténuation du changement climatique, qui n’est plus assorti d’une obligation de mise en œuvre comme cela est prévu dans la proposition de la Commission. Le Parlement a choisi de supprimer l’obligation d’adopter un plan de transition climatique.

Sanctions et régime de responsabilité civile :

La proposition de la Commission et la position du Conseil prévoient que le régime de responsabilité civile harmonisé soit abandonné. Le Parlement s’est aligné sur ces positions en supprimant le régime de responsabilité civile européen.

En matière de sanctions, le Parlement conserve la possibilité d’amendes administratives, mais sans référence à un plafond (pour mémoire, de 5% du CA net mondial).

Guichet unique des entreprises :

Le texte du Parlement prévoit enfin que la Commission créée un « portail d’information numérique spécifique » afin de fournir un « accès gratuit à l’ensemble des modèles, des lignes directrices et des informations se rapportant à toutes les exigences d’information imposées aux entreprises par le droit de l’Union », afin d’accompagner les entreprises dans la mise en œuvre de leurs obligations relatives au devoir de vigilance.

3. Prochaine étape : négociations en trilogues

Les positions du Parlement européen et du Conseil de l’UE étant adoptées, les discussions en trilogues ont officiellement débuté le 18 novembre 2025. L’objectif d’un texte de compromis avant la fin de l’année 2025 est maintenu.

A (re)lire : Vers une simplification du reporting et du devoir de vigilance en matière de durabilité en Europe : ce qu’il faut retenir de la position du Conseil de l’UE sur le projet de directive « Omnibus Content »

[1] Simplification des rapports sur la durabilité et du devoir de vigilance | Actualité | Parlement européen

[2] Idem

Tribune IFA : « La gouvernance : un levier stratégique pour les associations et fondations »

Par Mireille Faugère et Nicolas Truelle, co-présidents du club associations et fondations de l’IFA

Le monde associatif et fondatif est un pilier essentiel de notre société. Il représente près de 3,5 % du PIB national, plus d’un million et demi de structures, vingt-deux millions de bénévoles et un million de salariés. Ce vaste écosystème, qui mêle associations, fondations modestes portées par des bénévoles et grandes institutions employeuses gérant des activités financières significatives, exerce un impact économique, social et humain considérable.

Et pourtant, ce secteur, si vital, repose sur des équilibres souvent fragiles. Dans bien des associations et fondations, celles et ceux qui les dirigent, portés par leur engagement, laissent parfois “le cœur l’emporter sur la raison” : la passion et l’urgence de la mission prennent le pas sur les bons réflexes de gestion. La loi de 1901, qui fonde la liberté associative, laisse une grande souplesse d’organisation, ce qui est une richesse, mais aussi une responsabilité. Face à la raréfaction des financements et aux exigences accrues de transparence, la gouvernance s’impose comme le pilier de la crédibilité, de la pérennité et de l’efficacité de l’action associative.

Pour remplir pleinement son rôle, la gouvernance des associations et fondations se distingue de celle des entreprises. Elle s’enracine dans une culture du collectif, du dialogue et de la co-construction, où la confiance et le temps long sont essentiels. C’est ce qui en fait à la fois la richesse et la complexité. Cette culture, alliée à la souplesse du cadre juridique, expose les entités à un risque spécifique : des administrateurs bénévoles, portés par leur conviction, et qui demeurent en droit comme en fait les dirigeants de leur organisation. S’ils ne peuvent procéder à une délégation trop étendue de leurs pouvoirs aux salariés, sans risquer de fragiliser le principe de gestion désintéressée, la délégation constitue un levier précieux pour la vitalité de la structure. Son efficacité repose sur l’exercice d’un contrôle rigoureux et sur un dialogue régulier, nourri d’intelligence réciproque, entre le conseil et la direction. C’est dans cet équilibre entre confiance et fonction de vigie que se bâtit une gouvernance solide, capable d’assurer la continuité du projet associatif et de mieux servir la mission collective.

Ce cadre exigeant renforce la nécessité d’une gouvernance compétente et formée, capable d’assumer pleinement ses responsabilités tout en préservant la vitalité opérationnelle du tissu associatif et fondatif.

Le conseil d’administration a, à ce titre, une responsabilité décisive : veiller à l’alignement entre le projet associatif (le « pourquoi »), le plan stratégique (le « comment ») et les moyens opérationnels. Il doit aussi assumer une fonction de vigie, anticiper les risques et éviter deux écueils opposés : la passivité d’une simple chambre d’enregistrement ou l’ingérence dans la gestion quotidienne.

La qualité de la gouvernance repose sur des administrateurs compétents, divers et formés. Leur recrutement ne peut plus reposer sur le seul réseau du président, mais sur un processus structuré garantissant la complémentarité des profils, la disponibilité effective de ces membres bénévoles et l’adéquation aux enjeux de la structure. Dans les conseils d’administration composés de bénévoles, un risque réside dans la difficulté à mobiliser l’ensemble des administrateurs au même niveau d’engagement. Un déséquilibre d’implication entre ses membres peut parfois conduire à la concentration du travail sur le seul bureau ou le développement d’une relation trop exclusive entre le président et le directeur général. Une gouvernance équilibrée suppose donc de veiller à la participation active de chacun, d’éviter la centralisation des échanges et de faire vivre la collégialité au sein du conseil. L’efficacité du conseil repose par ailleurs sur une composition équilibrée, des statuts clairs, un règlement intérieur vivant et une relation de confiance entre le conseil et l’équipe dirigeante. La gouvernance n’est pas une contrainte, mais un levier structurant au service du sens et de l’efficacité. Se former à la gouvernance, ce n’est pas s’éloigner du terrain : c’est mieux servir le projet collectif.

Plus qu’une exigence, la gouvernance est aujourd’hui le signe d’une professionnalisation indispensable. Elle n’est pas une fin en soi, mais le moyen de servir la mission au quotidien et dans la durée. Grâce à l’engagement d’acteurs de la société civile et de réseaux d’administrateurs formés, se diffusent les pratiques d’une gouvernance éclairée, au service du bien commun. Dans un monde incertain, elle transforme la passion en puissance collective et aide chaque acteur, quelle que soit sa taille, à rester fidèle à son projet avec discernement et engagement. La bonne gouvernance n’est plus une option : elle conditionne la pérennité même de nombre d’associations et de fondations.

Communiqué de presse IFA : 5ème Baromètre IFA – Ethics & Boards – Chapter Zero France sur la part de la rémunération climat des dirigeants du SBF 120

Paris, le 30 octobre 2025 – L’Institut français des administrateurs (IFA), Ethics & Boards et Chapter Zero France publient la cinquième édition de leur baromètre sur l’intégration des objectifs climat dans la politique de rémunération des dirigeants des sociétés du SBF 120.
Depuis 2021, ce baromètre analyse l’évolution des critères de performance climatique et environnementale dans la rémunération variable, à court terme (CT) et à long terme (LT), des dirigeants, ainsi que la réalisation effective de ces objectifs.
À quelques jours de la COP 30 (du 10 au 21 novembre) qui marquera le dixième anniversaire des Accords de Paris sur le climat, les attentes de la société civile en matière de transition climatique restent élevées. Les critères de rémunération des dirigeants sur des objectifs climat représentent un marqueur clé de la gouvernance des conseils d’administration en matière climatique.

L’INTÉGRATION DES CRITÈRES CLIMAT/ENVIRONNEMENT DANS LA RÉMUNERATION EST DÉSORMAIS UNE PRATIQUE QUASI-GÉNÉRALISÉE.

En 2025, 92 % des sociétés du SBF 120 ont intégré au moins un critère climat/environnement dans la rémunération variable (CT et/ou LT) de leur dirigeant.
78 % l’ont fait dans la composante annuelle (CT) et 71 % dans la composante long terme (LT).
Plus de 60 % des entreprises ont intégré des objectifs quantitatifs, confirmant la professionnalisation et la robustesse de ces pratiques.

LA RÉDUCTION DES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE (GES) RESTE L’INDICATEUR PHARE, TANDIS QUE D’AUTRES CRITERES PROGRESSENT.

La rémunération variable des dirigeants se compose généralement d’une part à court terme (CT), liée aux performances annuelles, et d’une part à long terme (LT), qui évalue les résultats stratégiques et durables sur plusieurs années.
En 2025, la réduction des émissions de gaz à effet de serre demeure l’indicateur central, présent dans 66 politiques de rémunération long terme (LT) et 60 politiques de rémunération de court terme (CT) analysés.
Si cet indicateur reste dominant, d’autres critères connaissent une progression significative. L’efficacité énergétique et la part d’énergies renouvelables continuent de gagner du terrain dans les plans CT. Les critères liés à la biodiversité et à la préservation des ressources naturelles s’accélèrent également : ils figurent dans 16 critères quantitatifs LT et 13 CT en 2025, contre 14 LT / 9 CT en 2024 et seulement 5 LT / 8 CT en 2022.
À l’inverse, la part du « green business » dans les politiques de rémunération recule légèrement : elle passe de 12 à 9 dans les critères quantitatifs CT, et de 9 à 6 dans les critères quantitatifs LT.
Globalement, le poids des critères climat/environnement se stabilise autour de 12,3 % dans les plans LT et 6,7 % dans les plans CT, représentant respectivement 57 % et 33 % de l’ensemble des critères ESG.

UNE COMMUNICATION ET UN SUIVI EX-POST EN NETTE PROGRESSION.

44 sociétés ayant des objectifs Climat/Environnement ont communiqué sur les résultats de leurs plans LT arrivés à échéance en 2024 (contre 24 en 2023). Parmi-elles :

24 sociétés ont publié leur niveau de réalisation spécifique sur les émissions de GES (contre 7 l’année précédente). Le taux moyen de réalisation de l’objectif GES en LT s’établit à 97 %, un niveau stable par rapport à 2023 (98 %), tandis que le taux global de tous les critères baisse à 80 % (contre 106 % en 2023).
Pour la composante annuelle, 39 sociétés ont communiqué leur niveau de réalisation d’un objectif GES, avec un taux moyen de 107 %, témoignant ainsi de plus d’alignement entre objectif et réalisation, par rapport à 135 % en 2023. La surperformance observée l’année dernière s’atténue, reflétant une maturité croissante.

Pour Denis TERRIEN, Président de l’IFA : « Cette cinquième édition du baromètre IFA- Ethics & Boards – Chapter Zero France confirme l’importance des enjeux climatiques et environnementaux dans la gouvernance et l’évaluation des dirigeants. Les conseils d’administration font de ces objectifs un levier stratégique aux côtés de la performance économique et sociale ».

Pour Floriane de Saint Pierre, fondatrice d’Ethics & Boards : « L’intégration d’objectifs Climat/Environnement dans la rémunération variable annuelle et/ou de long terme des CEO est devenue une pratique quasi générale des entreprises du SBF 120. Près de 65% d’entre elles fixent des objectifs quantitatifs. Ceci témoigne de l’engagement des dirigeants sur ce sujet. Néanmoins, le poids des objectifs Climat/Environnement dans la politique de rémunération variable annuelle, demeure encore inférieur à 10% et progresse lentement (6,7% en 2025 vs 5,6% en 2022). »

Pour Monica de Virgiliis, présidente de Chapter Zero France, co-présidente du club nominations-rémunérations de l’IFA : « Vingt-quatre sociétés ont évalué désormais la performance de leur CEO sur le plan de rémunération variable à long terme 2021-2024 sur la réduction des émissions de GES et publient leurs résultats, contre sept seulement sur le LTI 2020-2023. Le maintien d’un taux de réalisation moyen stable à 97% démontre que ces objectifs restent exigeants malgré l’élargissement du périmètre ».

Revue de presse IFA : Indispensables comités du conseil d’administration

Article dans les « Décideurs Magazine » – Mercredi 08 octobre 2025

Les boards des sociétés sont souvent conseillés par des comités qui émettent des recommandations sur des sujets incontournables pour les entreprises. Stratégie, RSE, nominations et rémunérations des dirigeants y sont passées au crible.

Lorsqu’une entreprise fait face à un scandale ou à une sortie de route, très souvent, une faille dans la gouvernance finit par être détectée. Code Afep- Medef , régulateurs et parties prenantes travaillent depuis plusieurs années à définir et à faire respecter les principes essentiels à la bonne marche des sociétés. Parmi les points de vigilance, le fonctionnement des conseils d’administration.
Pour que les administrateurs puissent prendre des décisions éclairées et accompagner utilement les dirigeants, une solution consiste en l’instauration de comités spécialisés sur les grandes questions qui se posent à eux. Qu’ils soient d’audit, de rémunérations, des nominations ou encore RSE, ces organes de réflexion jouent un rôle crucial dans la vie des entreprises.

Le Cac 40 bien équipe.

Denis Terrien , président de l’Institut français des administrateurs (IFA), explique que « dans un monde devenu de plus en plus complexe, les conseils d’administration se dotent d’un certain nombre de comités pour préparer les décisions. Ils n’en prennent aucune mais émettent des recommandations. » Le nombre et la structure des comités dépendent de chaque entreprise. Le groupe Accor, par exemple, en compte cinq permanents (comité des engagements, d’audit, de la compliance et des risques; des nominations et des rémunérations, ESG; de la stratégie internationale). Renault en dénombre trois, lesquels s’intéressent à l’audit et aux risques, à la gouvernance et aux rémunérations, et à la stratégie et au développement durable. Au sein du CAC 40 et du SBF 120, les entreprises disposent en général d’au moins un comité des rémunérations et des nominations et d’un comité d’audit et des risques.

« Dans un monde devenu de plus en plus complexe, les conseils d’administration se dotent d’un certain nombre de comités pour préparer les décisions ».

Une place pour la RSE.

La nouvelle version du code de gouvernance Afep-Medef publiée en 2022 a introduit une recommandation préconisant que les sujets relatifs à la responsabilité sociale et environnementale fassent l’objet d’un travail de préparation réalisé par un comité spécialisé, compte tenu de l’importance stratégique de ces thèmes. Un certain nombre d’entreprises doublent ce volet avec celui de la stratégie.

Selon le Baromètre des conseils d’administration publié en septembre par l’IFA et l’Ethics & Boards, 88 % des conseils du SBF120 disposent désormais d’un comité RSE/ESG, contre seulement 26 % en 2015. D’autres comités peuvent également être mis en place ponctuellement en fonction des besoins, comme cela fut le cas lors de la crise du Covid.

Des administrateurs responsables.

Pourquoi les entreprises de taille importante tendent de plus en plus à se doter de comités ? « Les administrateurs doivent se montrer compétents et vigilants pour prendre les bonnes décisions , souligne Denis Terrien. Il y a de nouvelles lois sur les responsabilités incombant aux membres des conseils d’administration. Les responsabilités centrales du conseil incluent les nominations et les rémunérations, la validation de la stratégie et du budget, le contrôle des risques et la communication financière. Cela implique un travail très important pour les membres des conseils, d’où la nécessité de préparer les dossiers lors de leurs réunions. »

Difficile, par exemple, pour tous les membres du conseil d’administration de faire passer des entretiens aux cinq à dix candidats à la succession d’un PDG. Le comité des nominations entre alors en scène pour s’en charger et émettre une à deux recommandations. Le comité des rémunérations, de son côté, veille à ce que celles-ci soient en cohérence avec le marché, les intérêts des actionnaires et la performance de la société. Il s’agit de trouver le bon équilibre afin de motiver les meilleurs tout en restant juste pour les autres parties prenantes. Les avis portent également sur le salaire fixe, la part variable, le plan d’attribution d’actions gratuites ou encore le plan de retraite. Sont-ils écoutés ? « Nous n’avons pas de chiffres sur le sujet , reconnaît Denis Terrien. Toutefois, on peut estimer qu’ils sont suivis dans 90 % des cas. »

« Quand il y a plus de quatre comités, on constate qu’il y a moins de discussions au sein des conseils d’administration »

Entre trois et quatre comités.

L’important pour les sociétés consiste à trouver la bonne proportion concernant le nombre de comités afin de servir au mieux la gouvernance de l’entreprise. « Quand il y en a plus de quatre, on constate qu’il y a moins de discussions au sein des conseils d’administration, qui deviennent alors surtout des chambres d’enregistrement des recommandations , prévient Denis Terrien. Mais sans eux, le conseil doit discuter de tous les sujets, ce qui paraît difficile. Le bon équilibre se trouve souvent entre trois et quatre comités. »

Qui les compose ? Il peut s’agir de membres du conseil d’administration mais aussi d’experts venus de l’extérieur. Dans tous les cas, une majorité d’administrateurs indépendants est attendue.

Lorsque l’entreprise est contrôlée par une famille, au moins deux personnes indépendantes devraient en faire partie pour un juste équilibre. En France, les boards des grandes sociétés sont composés pour près de la moitié de femmes et celles-ci sont plus nombreuses que les hommes à être présidentes de comité. Les profils peuvent être variés. Les membres ont toujours intérêt à se former ou rencontrer des homologues afin de partager les bonnes pratiques, comme le propose l’IFA à travers ses clubs de présidents de comités d’audit, et de comités des rémunérations et nominations. Une bonne gouvernance repose sur de nombreux échanges, en interne comme en externe.

Olivia Vignaud

par Lucas Jakubowicz

Tribune IFA : Le défi de la transmission : « La France perd 20.000 entreprises familiales chaque année » par Denis Terrien et Karine Charbonnier

LesEchos. Les entreprises familiales sont le trésor discret de l’économie française : elles représentent 71 % des PME et 61 % des grands groupes en France. Pourtant, leur transmission reste un défi majeur, avec seulement 20 % franchissant le cap de la deuxième génération, s’inquiètent les entrepreneurs Denis Terrien, Président de l’IFA et Karine Charbonnier, coprésidente IFA Hauts-de-France et coprésidente du Club ETI de l’IFA.

Les entreprises familiales sont la clé de voûte de l’économie française. Des plus petites PME aux ETI jusqu’aux grands groupes cotés, dont un tiers du CAC 40, elles irriguent nos régions et constituent la norme plus que l’exception : 71 % des PME sont familiales, tout comme 73 % des ETI et encore 61 % des grands groupes.

Leur poids est considérable : elles contribuent à 69 % de l’emploi, 65 % de la valeur ajoutée et 67 % du chiffre d’affaires, d’après un récent rapport. Pourtant, ce « trésor national » reste étonnamment discret et peu visible dans le débat public. Pourtant, dans un climat général de défiance envers les institutions, les Français placent les TPE-PME tout en haut de l’échelle de confiance.

Un équilibre fragile

Cette force repose, toutefois, sur un équilibre fragile porteur d’un paradoxe. D’un côté, il incarne une vision de long terme et une capacité de résilience face aux crises, soutenues par un « capital patient» échappant aux pressions de court terme des marchés financiers. L’« affectio societatis », volonté partagée de porter un projet
commun, renforce cette stabilité. Elle se prolonge naturellement à l’extérieur par une responsabilité sociale et environnementale profondément ancrée dans leur ADN.

Mais d’un autre côté, les émotions, les conflits internes, la résistance au changement ou le conservatisme peuvent paralyser l’entreprise. La force de l’« affectio familiae » peut devenir une faiblesse lorsque les enjeux financiers, de pouvoir et de sentiments se confondent.

Face à cela, la réponse ne consiste pas à exclure la famille de l’équation, mais au contraire à structurer son implication par une gouvernance adaptée. La clé réside dans la capacité à « combiner le meilleur des deux mondes » : celui de l’héritage familial, porteur de valeurs et de stabilité, et celui de l’entreprise moderne, ouverte sur les marchés, l’innovation et la compétitivité.

Cela suppose d’encadrer l’émotionnel, afin que l’intérêt supérieur de l’entreprise prime toujours sur les intérêts particuliers de certains membres de la famille, et d’organiser la gouvernance sur trois sphères distinctes : la sphère familiale (cohésion et valeurs), la sphère patrimoniale (actionnaires et héritiers), et la sphère opérationnelle (vision et exécution de l’entreprise). Concrètement, des outils existent comme la mise en place d’une charte familiale pour fixer les règles du jeu et le recours à des administrateurs indépendants pour apporter un regard neuf et objectif.

Seule une entreprise familiale sur cinq franchit le cap de la deuxième génération, contre cinq sur dix en Allemagne et huit sur dix en Italie.

Mais le moment de vérité pour toute entreprise familiale reste celui de la transmission. C’est un processus de long terme, souvent sept à dix ans, qui conditionne la survie de l’entreprise. Or, la France accuse un retard préoccupant : seule une entreprise familiale sur cinq franchit le cap de la deuxième génération, contre cinq sur dix en Allemagne et huit sur dix en Italie.

Associer gouvernance ouverte et transmission anticipée.

Chaque année, près de 20.000 entreprises disparaissent faute d’anticipation (BPI France, 2023). La question est d’autant plus cruciale que la nouvelle génération ne reprend plus l’affaire uniquement par devoir : elle recherche du sens et exige des engagements clairs en matière sociale et environnementale. Ce qui pouvait apparaître comme une contrainte devient alors une opportunité : celles qui réussissent savent se réinventer en intégrant ces aspirations nouvelles.

Certaines entreprises familiales témoignent d’une pérennité rare : transmises de génération en génération, parfois depuis plus de deux siècles, elles incarnent l’histoire d’un projet collectif dont chaque héritier devient le dépositaire. Leur pérennité démontre que la transmission ne se limite pas au capital, mais repose sur des valeurs, un savoir-faire et une culture qui nourrissent l’innovation. Elles démontrent ainsi que tradition et modernité peuvent coexister et qu’une réussite durable s’ancre autant dans l’esprit de famille que dans la capacité d’adaptation.

Et si l’entreprise familiale était le modèle le mieux armé pour affronter l’avenir ? Parce qu’elle conjugue vision de long terme, ancrage régional, clarté des valeurs et attention au capital humain, elle préfigure l’entreprise à mission. Lorsqu’elle associe gouvernance ouverte et transmission anticipée, elle cesse d’être un héritage du passé pour s’imposer comme l’un des modèles les plus l’un des modèles les plus résilients et les plus actuels de notre économie.

Denis Terrien est président de l’Institut français des administrateurs (IFA), et Karine Charbonnier est présidente du Club ETI et membre du Conseil d’administration de l’IFA.

par Denis Terrien, Président de l’IFA

Tribune IFA : « Jeux décisifs : administrateurs, le temps de l’engagement lucide » par Denis Terrien, Président de l’IFA

OPINION. Roland Garros accueille la « Rencontre des Entreprises de France ». Les entreprises sont engagées dans un match où chaque coup compte. Dans un monde en pleine mutation (géopolitique, transition climatique inexorable mais contestée, révolution de l’IA) l’environnement est si instable que l’adaptation ne relève plus de la simple résilience : elle est devenue le socle même de la pérennité des entreprises. Par Denis Terrien, Président de l’Institut Français des Administrateurs (IFA)

Face à ces défis transversaux, l’administrateur n’est plus seulement un gardien des équilibres passés. Il est un éclaireur. Il interroge, se projette, alerte parfois. Il aide à décider dans l’incertitude, non pas malgré elle, mais avec elle.

Gouverner dans un monde qui ne tient plus en place

Nous pensions avoir appris à naviguer dans un monde VUCA (volatil, incertain, complexe, ambigu), mais avec l’intelligence artificielle, place désormais au VUCAI. L’IA accélère les cycles, brouille les repères, génère des scénarios aussi prometteurs que fragiles. Elle promet de clarifier l’avenir, mais en épaissit souvent le brouillard immédiat. Plus de données, plus d’outils, plus d’ambiguïtés. Dans ce maelstrom, la question n’est plus que faire, mais comment penser ?

Les conseils ne peuvent plus être dans un jeu défensif. Face à une technologie qui reconfigure les rapports de pouvoir et les critères d’autorité, ils doivent devenir des lieux de discernement stratégique. Gouverner, ce n’est pas suivre les tendances, mais les interroger. Ce n’est pas simplement veiller, c’est éclairer.

Dans ce contexte, la passivité est une faute. Il faut cultiver un esprit critique à haute dose, cultiver l’exigence intellectuelle, oser le débat. Car dans un monde VUCAI, la seule certitude, c’est que l’humain, formé, lucide, courageux, restera toujours la clé.

Réagir ne suffit plus. Il faut apprendre à lire le jeu.

Cela implique de réarmer la gouvernance sur trois plans essentiels.

D’abord par la prospective.

Anticiper, explorer des futurs contrastés, scénariser les incertitudes : cette capacité est désormais vitale. Il ne s’agit pas de prédire l’avenir, mais de s’y préparer. Chercher la certitude est vain, viser la lucidité est stratégique.

Ensuite, par l’agilité.

Les conseils doivent pouvoir adapter leur composition, leurs compétences, leur cadence. Dans un monde où les règles du jeu changent en cours de partie, la gouvernance doit savoir pivoter sans renier ses principes.

Enfin, par l’engagement.

La transition vers une gouvernance élargie, inclusive, tournée vers la création de valeur durable, exige une implication active des administrateurs. Cela suppose de se former, de questionner ses biais, de dialoguer au-delà de ses cercles familiers. Cela demande du courage, celui de poser les questions qui dérangent, d’alerter sans céder à l’alarmisme, d’oser la complexité quand tout incite à la simplification.

Gouverner, c’est choisir quand tout vacille

Le monde ne redeviendra pas prévisible. Les crises ne vont pas se résorber. Attendre un retour à la normale relève du mirage.

C’est maintenant que les conseils doivent décider : veulent-ils être sur le cour ou commenter la partie depuis les gradins ?

Les enjeux ne sont plus sectoriels, mais systémiques. Dans ce contexte, chaque conseil devient un organe de délibération collective aux effets démultipliés sur l’entreprise, mais aussi sur l’économie, la société, l’environnement.

L’IFA soutient les administratrices et administrateurs qui font le choix de rester dans le jeu, de défendre des décisions courageuses, d’assurer une performance durable. Notre rôle : former, outiller, accompagner celles et ceux qui assument leur part de responsabilité face aux bouleversements.

Gouverner, désormais, c’est redonner du sens, tracer un cap et se préparer à un futur incertain. Un futur où l’entreprise a un rôle à jouer, pour autant qu’elle emmène avec elle tout son écosystème. Les administrateurs doivent jouer chaque point, rester sur la balle et monter au filet. Car à l’heure des jeux décisifs, gouverner, c’est jouer en attaque.

par Denis Terrien, Président de l’IFA

Hommage à Sophie Stabile

C’est avec une profonde tristesse que nous avons appris le décès de Sophie Stabile, survenu le 15 juillet.

Depuis 2019, Sophie Stabile était administratrice de l’Institut Français des Administrateurs (IFA). Elle a exercé au sein de notre association avec engagement et exemplarité les fonctions de trésorière de l’association depuis 2021. Elle co-présidait également le Club des présidents de comités d’audit, aux côtés d’Helman le Pas de Sécheval, où elle a apporté une contribution décisive à l’élaboration du guide « Comités d’audit : bonnes pratiques et modus operandi. »

Au-delà de son rôle au sein de l’IFA, Sophie Stabile était une administratrice indépendante reconnue, siégeant notamment au sein des conseils d’administration de Bpifrance, où elle présidait les comités d’audit et des nominations, ainsi que d’OVHcloud, où elle présidait le comité d’audit et siégeait aux comités des nominations, des rémunérations et de la gouvernance.

Sophie incarnait une gouvernance moderne, engagée et éthique, portée par une grande rigueur et une exigence professionnelle sans faille. Elle représentait avec brio cette nouvelle génération d’administratrices et d’administrateurs qui font évoluer les pratiques de gouvernance vers plus de transparence, de diversité et de responsabilité.

Malgré la maladie qu’elle affrontait avec courage depuis plusieurs années, Sophie a poursuivi sans relâche ses engagements professionnels et associatifs, faisant preuve jusqu’au bout d’une remarquable force d’âme.
Son départ laisse un vide immense.

Denis Terrien, président de l’IFA, les membres du Conseil d’administration, ainsi que l’ensemble de l’équipe de l’IFA, adressent à ses proches leurs condoléances les plus sincères.

Tous se souviendront avec reconnaissance de la qualité de son engagement, de son esprit d’ouverture et de sa contribution durable à la gouvernance des organisations.

Retrouvez le replay du webinar « Bilan des Assemblées générales 2025 » du 8 juillet 2025.

Quelles tendances clés ont marqué les AG 2025 ? C’est à cette vaste question qu’ont répondu le 8 juillet avec brio :

Constance d’Aspremont, directrice générale d’Ethics & Boards
Myriam Epelbaum, avocate à la Cour et associée du cabinet Bredin Prat
Louis Barbier, associé chez SquareWell Partners
Florence Negrel-Biecheler, co-présidente du Club des secrétaires de conseil de l’IFA et secrétaire du Conseil d’administration de Sodexo

Un grand merci à eux pour leur participation et la richesse de leurs éclairages.

Ce que l’on retient :

Des AG de plus en plus structurantes autour des enjeux climatiques, de l’intelligence artificielle et des rémunérations
Des données qui témoignent de l’émergence de nouveaux sujets à l’agenda des conseils d’administration
Gouvernance, stratégie, géopolitique, anticipation : les défis se confirment et s’intensifient.

Publication de l’acte délégué modifiant les actes délégués relatifs à la publication d’informations sur la taxonomie de l’UE.

Dans la continuité du mouvement de simplification des formalités administratives pesant sur les entreprises européennes, initié en février 2025 par la publication du parquet de simplification « Omnibus », la Commission européenne a annoncé dans un communiqué de presse du 4 juillet, l’adoption d’un train de mesures visant à alléger et simplifier l’application de la taxonomie européenne.

L’objectif affiché est de « réduire la charge administrative pesant sur les entreprises de l’UE, renforçant ainsi la compétitivité de l’UE tout en préservant les objectifs fondamentaux en matière de climat et d’environnement ».

Cet acte délégué modifie les actes délégués relatifs à la publication d’informations sur la taxonomie, au climat et à l’environnement. Il fait suite au projet d’acte délégué relatif à la Taxonomie, présenté par la Commission dans le cadre du paquet « Omnibus I ».

Les principales mesures de simplification adoptées sont les suivantes :

Exemption des entreprises, financières ou non financières, de l’obligation d’évaluer l’éligibilité à la taxinomie et l’alignement sur la taxinomie d’activités économiques qui ne revêtent pas une importance financière significative (« matérialité financière ») pour leur modèle économique.

A noter : pour les entreprises non financières, sont considérées comme n’ayant pas une importance financière significative les activités qui représentent moins de 10 % du chiffre d’affaires, des dépenses en capital (CapEx) ou des dépenses opérationnelles (OpEx) de l’entreprise. En deçà de ce chiffre de 10 %, l’entreprise peut choisir de ne pas évaluer si ces activités sont éligibles à la taxinomie ou alignées sur les critères de la taxinomie.

Exemption, pour les entreprises non financières, de l’obligation d’évaluer l’alignement sur la taxonomie de l’intégralité de leurs dépenses opérationnelles si celles-ci sont considérées comme ne revêtant pas une importance significative pour leur modèle économique.
Simplification des indicateurs clés de performance pour les entreprises financières, tel que le ratio d’actifs verts (GAR) pour les banques et possibilité de ne pas publier, pendant deux ans, d’ICP détaillés au titre de la taxonomie.

Simplification des modèles de publication aux fins de la taxinomie : le nombre de points de données à fournir sera réduit de 64 % (entreprises non financières) et de 89 % (entreprises financières).
Simplification des critères relatifs à l’absence de préjudice important porté à la prévention et à la réduction de la pollution liée à l’utilisation et à la présence de produits chimiques.

Prochaines étapes :

Cet acte délégué est désormais transmis au Parlement européen et au Conseil pour examen. Les modifications s’appliqueront à l’issue d’une période d’examen de quatre mois (pouvant être prolongée de deux mois).

Les mesures de simplification prévues dans cet acte délégué s’appliqueront à compter du 1^er janvier 2026, pour les données de l’exercice 2025. Toutefois, les entreprises pourront les appliquer à partir de l’exercice 2026.

Le Règlement Taxonomie : rappel du cadre

Pour mémoire, le règlement (UE) 2020/852 dit « Taxonomie », est entré en vigueur en 2020. Il vise à établir une classification des activités économiques (en trois catégories : activités durables, de transition et habilitantes) permettant de déterminer celles qui peuvent être considérées comme « durables sur le plan environnemental » ou « vertes ». Cette classification a pour double objectif d’orienter les investissements et d’être un outil de transition des activités économiques.

Le Règlement impose aux investisseurs ainsi qu’aux entreprises (financières ou non) une obligation de transparence, c’est-à-dire de reporter et publier des informations sur leurs engagements sociaux et environnementaux ainsi que de communiquer sur le pourcentage de leurs activités, investissements, et/ou produits financiers considérés comme « verts » au titre de la taxonomie.

La taxonomie s’appuie sur une liste de 6 objectifs environnementaux :

Atténuation du changement climatique
Adaptation au changement climatique
Utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines
Transition vers une économie circulaire
Prévention et réduction de la pollution
Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes

Qui est concerné ?

Les entreprises non-financières soumises à l’obligation de réaliser un rapport de durabilité (principalement les grandes entreprises, cotées ou non, de plus de 250 salariés)
Les entreprises financières : établissements de crédit, entreprises d’assurance et de réassurance, gestionnaires d’actifs, entreprises d’investissement

Vers une simplification du reporting et du devoir de vigilance en matière de durabilité en Europe : ce qu’il faut retenir de la position du Conseil de l’UE sur le projet de directive « Omnibus Content ».

Le Conseil de l’Union européenne a adopté sa position sur le paquet « Content » du projet de directive dite « Omnibus », qui vise à alléger et recentrer les exigences européennes en matière de reporting de durabilité (CSRD) et de diligence en matière de durabilité (CS3D). Ce texte constitue une étape clé dans l’agenda de simplification lancé par la Commission européenne en février 2025.

Contexte : l’Europe ajuste son ambition réglementaire

Face aux inquiétudes exprimées par les entreprises et les États membres sur la complexité et la charge administrative des dispositifs CSRD et CS3D, la Commission a proposé un paquet « Omnibus ». Celui-ci comprend : (1) des reportings moins contraignants, centrés sur les grandes entreprises, (2) un encadrement plus souple de la collecte de données dans les chaînes de valeur et (3) un réexamen des normes ESRS, pour en améliorer la lisibilité, la proportionnalité et l’efficacité.

Dans le cadre du processus législatif européen, les représentants des Etats membres de l’Union européenne ont adopté lundi 23 juin 2025, la position du Conseil sur la proposition « Content » de la Commission européenne.

Cette position intervient dans le calendrier précisé par la présidence Polonaise du Conseil de l’Union européenne, qui invitait les Etats membres à prendre position avant le 30 juin, date après laquelle prend fin cette présidence tournante et s’ouvre la présidence Danoise (pour une durée de 6 mois).

Les propositions du Conseil sont détaillées ci-dessous :

1- Directive CSRD sur le reporting en matière de durabilité :

Allègement du champ d’application de la Directive CSRD :

Le Conseil propose de réduire le périmètre d’application de la Directive CSRD, en relevant le seuil de chiffre d’affaires à 450 millions d’euros. Mécaniquement, moins d’entreprises sont concernées par l’obligation de reporting : seules les entreprises dépassant 450 millions d’euros de chiffre d’affaires net et comptant plus de 1 000 salariés seront tenues de publier un rapport de durabilité.

Précisions sur les pays tiers : pour les filiales de groupes extra-européens, le seuil de chiffre d’affaires net consolidé réalisé dans l’Union européenne est aligné sur celui des entreprises européennes, passant de 150 M€ à 450 M€ et pour les succursales de groupes étrangers, le seuil passe de 40 M€ à 50 M€.

2 – Directive CS3D sur la diligence en matière de durabilité :

Réduction du champ d’application de la Directive CS3D :

Comme pour la Directive CSRD, le Conseil de l’UE propose un champ d’application plus recentré que celui de la Commission européenne : seuils relevés à 5 000 salariés et 1,5 milliard d’euros de chiffre d’affaires mondial pour les entreprises européennes et étrangères.

Obligation de diligence : l’analyse des risques est limitée aux partenaires directs (tier 1), sauf si des informations vérifiables indiquent des risques chez les partenaires indirects.

S’agissant des plans de transition climatique, le Conseil limite l’obligation des entreprises à l’adoption d’un plan de transition pour l’atténuation du changement climatique, qui n’est plus assortie d’une obligation de mise en œuvre comme cela est prévu dans la proposition de la Commission. Par ailleurs, leur adoption est rendue facultative pendant deux ans à compter du 26 juillet 2029.

Sanctions et régime de responsabilité civile :

La proposition de la Commission prévoit que le régime de responsabilité civile harmonisé est abandonné, mais les États restent tenus de garantir un accès effectif à la justice et une indemnisation complète, sans surcompensation. Le Conseil de l’UE n’a pas apporté de changement à cette proposition.

Transposition de la directive :

La position du Conseil de l’UE porte la date limite de transposition par les États membres au 26 juillet 2028 (au lieu du 26 juillet 2027 tel que prévu par la directive « Stop the clock »).

Prochaines étapes : adoption de la position du Parlement européen et ouverture du trilogue :

Le Conseil a adopté ce mandat de négociation. Le Parlement européen doit encore adopter sa position sur le texte de la Commission, afin de débuter le processus de négociation interinstitutionnelle (trilogue) prévue dans les mois à venir.