Le 3 octobre 2023, la Confédération européenne des associations d’administrateurs – EcoDa – a publié un rapport sur la notion d’indépendance des administrateurs. Sylvie Le Damany, co-présidente de la Commission Juridique de l’IFA fait partie des contributeurs de ce rapport. Cette publication met en lumière l’importance de ces acteurs clés au sein des organes de gouvernance et souligne leur contribution à la diversité des conseils.
Dans ce rapport, EcoDa retrace les recommandations de 2005 de la Commission européenne concernant les administrateurs non exécutifs indépendants. La confédération européenne rappelle que les exigences relatives aux administrateurs indépendants varient considérablement d’un pays à l’autre. Cela concerne notamment la proportion d’administrateurs indépendants au sein des conseils, leur participation dans les comités, ainsi que la durée de leur mandat.
Pour EcoDa, le rôle des administrateurs indépendants revêt une importance particulière dans la gouvernance d’entreprise, notamment pour garantir une gestion adéquate des conflits d’intérêts et s’assurer que les intérêts de toutes les parties concernées sont correctement pris en compte.
Par conséquent, une attention particulière doit être accordée à la définition de cette notion, aux critères déterminant ce statut, à l’évaluation continue de cette qualification et à l’utilisation correcte du terme distinguant les administrateurs non exécutifs des administrateurs indépendants non exécutifs.
EcoDa formule 6 recommandations concernant l’approche de la notion d’indépendance des administrateurs [1] :
- La recommandation de la Commission européenne ne devrait pas être trop prescriptive, mais être laissée à l’appréciation des États membres.
- Une évaluation périodique de l’indépendance des administrateurs non exécutifs devrait être recommandée.
- La recommandation de la Commission européenne pourrait stipuler que les Codes de gouvernance d’entreprise nationaux devraient également décrire les attitudes et comportements spécifiques requis tant des administrateurs non exécutifs que des administrateurs indépendants non exécutifs (y compris les formations nécessaires). En effet, l’indépendance ne devrait pas se limiter à un ensemble de critères formels (voir par exemple la note explicative du Comité belge de gouvernance d’entreprise). .
- La recommandation de la Commission européenne pourrait recommander d’établir des procédures appropriées de nomination et de révocation afin de garantir une indépendance effective.
- Plus généralement, nous estimons que les Codes de gouvernance d’entreprise devraient toujours fournir des recommandations pour traiter les conflits d’intérêts des administrateurs.
- Les Codes de gouvernance d’entreprise recommandent que les évaluations du conseil tiennent plus systématiquement compte de la manière dont les conflits d’intérêts sont gérés, et incluent des exigences concernant les évaluations individuelles des administrateurs, ainsi que des réévaluations au moins annuelles de l’indépendance.
[1] Ces recommandations telles que formulées dans cet article sont issues d’une traduction française.
-> Pour lire le rapport d’EcoDa (en anglais) : https://ecoda.eu/wp-content/uploads/2019/08/ecoDa-Report-and-Recommendations-on-Independent-Directors-1.pdf–>
-> Pour aller plus loin :
- Baromètre IFA – Ethics & Boards de la gouvernance responsable post AG 2023, septembre 2023
- Rapport IFA, « Identification et gestion des conflits d’intérêts au sein d’un conseil d’administration », juin 2022
- Rapport IFA « Les parties prenantes, leur place au sein de la gouvernance d’entreprises », 2021