Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale constitutive ou ordinaire (article L 225-18 du code de commerce). Parmi les conditions ou restrictions d’accès, on relèvera que :
- la loi n’impose pas à l’administrateur de détenir des actions, cependant les statuts peuvent le prévoir auquel cas il doit s’y conformer (article L 225-25 du Code de commerce). De plus le Haut comité encourage à prévoir dans les statuts ou dans le règlement intérieur un nombre minimum d’actions que l’administrateur doit détenir. Ce nombre ne doit être ni trop élevé ni trop bas afin d’aligner au mieux les intérêts de l’administrateur sur ceux de la société (Rapport HCGE octobre 2014, 4.1.) ;
- sauf limite d’âge fixée par les statuts, le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction article L 225-19 alinéa 2 du Code de commerce) ;
- l’exercice de certaines activités est incompatible avec celui des fonctions d’administrateur, notamment concernant les fonctionnaires. Les commissaires aux comptes ne peuvent pas être nommés administrateurs des sociétés qu’ils contrôlent, moins de cinq années après la cessation de leurs fonctions ;
- certaines condamnations pénales impliquent des incapacités entraînant l’interdiction d’être administrateur ;
Il existe des conditions légales dans lesquelles les administrateurs peuvent cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail dans la société, notamment :
- l’interdiction pour un administrateur en fonction d’obtenir un emploi rémunéré dans sa société ;
- la possibilité pour un salarié de devenir, sous certaines conditions, administrateur de sa société sans perdre le bénéfice de son contrat de travail ;
- la limitation du nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail au tiers des administrateurs en fonction.
