Un très large consensus se dégage aujourd’hui sur la nécessité et l’intérêt d’une autoévaluation régulière des conseils. Elle permet de mesurer la qualité des procédures mises en place, d’optimiser la façon de travailler et parfois même d’identifier des dysfonctionnements majeurs. Bien menée, elle permet aussi au conseil d’élaborer une vision partagée de sa mission et de ses priorités. C’est un processus collectif qui requiert un engagement personnel de la part de chaque administrateur. L’évaluation est aussi le moment pour l’administrateur de s’interroger sur sa contribution personnelle.
Le conseil d’administration débat de ses pratiques de gouvernance, notamment son activité, son organisation, son mode d’évaluation, son règlement intérieur et le fonctionnement de ses comités. Il est recommandé que le conseil procède chaque année à une évaluation de son fonctionnement, et qu’il réalise au moins une fois tous les trois ans une évaluation formalisée, plus approfondie avec le concours d’un cabinet spécialisé.
L’Autorité des Marchés Financiers (AMF) estime que cette démarche est essentielle et demande aux entreprises d’indiquer dans leur document de référence les mesures prises en la matière.
Le fonctionnement du conseil sera analysé en fonction de deux types de critères : (1) sa conformité à la règlementation et aux pratiques usuelles, et (2) l’efficacité avec laquelle il a atteint les objectifs spécifiques qu’il s’est fixés.
Les thèmes de l’évaluation s’articulent généralement autour des quatre aspects suivants :
- l’organisation et les compétences du conseil ;
- les procédures de travail et d’information des administrateurs ;
- l’animation des débats et le comportement des administrateurs et des dirigeants ;
- la composition du conseil et son adéquation aux besoins (expertises et expériences).
La mise en œuvre de l’évaluation comporte généralement quatre phases : la préparation d’un questionnaire auquel chaque administrateur est invité à répondre, la collecte et l’analyse des réponses, la restitution de leur synthèse et enfin leur communication aux actionnaires.
La procédure annuelle d’évaluation du fonctionnement du conseil peut être réalisée, avec l’aide du secrétaire du conseil, par l’administrateur principal ou par un membre indépendant (de préférence membre du comité des nominations) et éventuellement avec l’assistance d’un conseil externe. Les résultats de l’évaluation du conseil ainsi que la méthodologie employée sont communiqués à l’ensemble des membres, tandis que les résultats des évaluations individuelles sont confidentiels. Les actionnaires sont informés chaque année dans le rapport annuel de la réalisation des évaluations, du processus d’évaluation (responsable de l’évaluation, méthodologie utilisée et panel de références pour la méthodologie) et des suites données à cette évaluation.
