Le rôle et les obligations des administrateurs sont fixés par la loi et par les statuts. Le règlement intérieur vient, en bonne application des règles de gouvernance, compléter ce dispositif. La lettre de mission s’inscrit comme un niveau complémentaire, visant à préciser les attributions, les moyens et engagements du futur administrateur. En effet ce dernier, au moment - ou sur le point - d’être nommé n’a pas toujours une connaissance précise de ses droits et devoirs, des risques liés au mandat qu’il accepte. De même, l’entreprise qui cherche à compléter ou à renouveler son Conseil d’administration, a-t-elle véritablement pris le temps de préciser le profil recherché, les compétences nécessaires ? Cette situation peut générer des risques : désaccord sur le rôle et les moyens, risque juridique pour l’administrateur qui n’aurait pas la disponibilité nécessaire à l’accomplissement de son mandat.
La lettre de mission n’affecte en aucun cas les principes fondamentaux de collégialité des décisions du conseil d’administration et de responsabilité collective de ses membres. Elle est un outil de sensibilisation de l’administrateur aux engagements qu’il prend en acceptant cette mission (temps consacré à la fonction, formation à suivre,….). Il s’agit aussi d’une garantie donnée à l’administrateur que des moyens (programme de formation, rémunération, etc) lui seront alloués et qu’il bénéficiera, le cas échéant, d’une protection (assurance de responsabilité civile).
Il s’agit enfin de définir les attributions spécifiques du futur administrateur en fonction du profil et des compétences particulières de ce dernier, au regard des besoins de la société.
Dans le processus de nomination, cette lettre intervient après les travaux du comité des nominations, mais avant la désignation officielle.
Sa signature par l’administrateur pressenti et par, au minimum, le Président du Conseil d’administration, est une étape permettant de proposer, à l’assemblée générale, un candidat dont la pertinence du choix a été appréciée. Elle a valeur contractuelle et ne remet pas en cause la nature juridique du mandat social exercé par l’administrateur.
